VUELING ACUERDOS ADOPTADOS EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CELEBRADA HOY.

La Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Vueling, celebrada el viernes 28 de mayo de 2010 en primera convocatoria, con la asistencia, entre presentes o representados, de 242 accionistas, titulares de 18.715.584 acciones representativas de un 62,584% del capital social ha aprobado la totalidad de las propuestas de acuerdos que el consejo de administración sometió a su deliberación y decisión y que a continuación se transcriben en su integridad:

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Memoria, Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y Estado de Flujos de Efectivo), del Informe de Auditoría y del Informe de Gestión de la Sociedad, así como de la propuesta de aplicación de resultados, todo ello referido al ejercicio 2009.

La Junta General acuerda:

1.- Aprobar las Cuentas Anuales de la compañía VUELING AIRLINES, S.A., comprensivas del Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Memoria, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo, y Propuesta de Aplicación de Resultados correspondiente todo ello al ejercicio cerrado a 31 de Diciembre de 2009. Las Cuentas Anuales se corresponden con las auditadas.

2.- Destinar los resultados del ejercicio 2009, que ascienden a 27.777 miles de euros, a la compensación de pérdidas de ejercicios anteriores.

3.- Aprobar el Informe de Gestión correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de Diciembre de 2009.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración.

La Junta General acuerda aprobar la gestión social realizada por el Consejo de Administración durante el ejercicio cerrado a 31 de Diciembre de 2009.

Tercero.– Ratificar el nombramiento de los Consejeros que fue realizado por el Consejo de Administración en su reunión de 26 de Marzo de 2010 por medio del sistema de cooptación.

La Junta General acuerda ratificar el nombramiento de cada uno de los Consejeros que a continuación se indican, que fue realizado por el Consejo en su reunión del 26 de Marzo de 2.010, por medio del sistema de cooptación y conforme a la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

- Se ratifica el nombramiento de Don Alejandro Cruz de Llano (mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en el Parque de Negocios Mas Blau II, Plaza Pla de l’Estany 5, El Prat de Llobregat, Barcelona, y con D.N.I. número 30.576.225-W) como Consejero de la Sociedad por el mismo periodo que resta a los actuales miembros del Consejo, y con el carácter de Ejecutivo.

- Se ratifica el nombramiento de Doña Isabel Marín Laplana (mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en el Parque de Negocios Mas Blau II, Plaza Pla de l’Estany 5, El Prat de Llobregat, Barcelona, y con D.N.I. número 37.260.022-E) como Consejera de la Sociedad por el mismo periodo que resta a los actuales miembros del Consejo, y con el carácter de Independiente.

- Se ratifica el nombramiento de Don Jaime Manuel de Castro Fernández (mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en el Parque de Negocios Mas Blau II, Plaza Pla de l’Estany 5, El Prat de Llobregat, Barcelona, y con D.N.I. número 32.313.087-L) como Consejero de la Sociedad por el mismo periodo que resta a los actuales miembros del Consejo, y con el carácter de Independiente.

Cuarto.- Toma de conocimiento del Informe Anual del Gobierno Corporativo.

La Junta General acuerda tomar razón del Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Quinto.- Toma de conocimiento del Informe explicativo sobre los elementos del Informe de Gestión contenidos en el art. 116 bis de la Ley del Mercado de Valores.

La Junta General acuerda tomar razón del Informe explicativo sobre los elementos del Informe de Gestión contenidos en el artículo 116 bis de la Ley de Mercado de Valores.

Sexto.- Información sobre las modificaciones efectuadas en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad y la aprobación de un Reglamento de la Comisión de Operaciones Vinculadas, así como sobre la creación de una Comisión de Operaciones Vinculadas.

La Junta General acuerda tomar razón de las modificaciones efectuadas en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, la aprobación de un Reglamento de la Comisión de Operaciones Vinculadas y de la creación de una Comisión de Operaciones Vinculadas.

Séptimo.- Toma de conocimiento sobre el Informe sobre el grado de cumplimiento del Protocolo de Operaciones Vinculadas y Conflictos de Interés.

La Junta General acuerda tomar razón del Informe sobre el grado de cumplimiento del Protocolo de Operaciones Vinculadas y Conflictos de Interés.

Octavo.– Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, dejando sin efecto en la parte no utilizada la autorización acordada en la Junta General de Accionistas de 5 de Mayo de 2009.

La Junta General acuerda:

1.- Autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para que pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias en los términos que a continuación se indican:

a) La adquisición podrá realizarse por cualquier título admitido en derecho, en una o varias veces, siempre que las acciones adquiridas, sumadas a las que ya posea la Sociedad, no excedan del 10 por 100 del capital social de la Compañía, conjuntamente, si fuese el caso, con las de otras sociedades del grupo.

b) La adquisición, comprendidas las acciones que la Sociedad, o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquélla, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, podrá realizarse siempre que no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.

c) Las acciones deberán hallarse íntegramente desembolsadas.

d) El plazo de vigencia de la autorización será de 5 años a partir del día de adopción de este acuerdo.

e) El precio mínimo de adquisición será de 1 euro por acción y precio máximo 105 por 100, de la cotización de cierre de la acción en el mercado continuo en el día anterior que se realice la operación, ajustándose además las operaciones de adquisición a las normas y usos de los mercados de valores.

Expresamente se hace constar las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán:

a) Destinarse tanto a su enajenación o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero del apartado 1 del artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas.

b) Expresamente, destinarse, en todo o en parte, para la entrega a los beneficiarios del Plan o Planes de Retribución para directivos y empleados de la Compañía.

2.- Sustituir y dejar sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias acordada por Junta General de Accionistas de fecha 5 de Mayo de 2.009.

3.- Autorizar a las sociedades dominadas, a los efectos de lo previsto en el párrafo segundo del apartado 1 del artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas, para adquirir mediante compraventa o cualquier otro título oneroso, las acciones de la sociedad dominante, en los mismos términos y con los mismos límites de este acuerdo octavo.

4.- Facultar al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el uso de la autorización conferida en el presente acuerdo y para su completa ejecución y desarrollo; pudiendo delegar estas facultades en el Presidente, en el Consejero Delegado, en el Secretario, en la Vicesecretario o en cualquier otra persona con la amplitud que el Consejo de Administración estime conveniente.

Noveno.– Política retributiva del Consejo de Administración.

La Junta General acuerda:

a) Tomar razón de la política retributiva del Consejo de Administración

b) Aprobar el Informe elaborado por el órgano de administración respecto a la política retributiva del Consejo de Administración y establecer para el ejercicio 2010 una retribución total para el Consejo de Administración de un máximo de 1 millón de euros.

Décimo.- Delegación en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, de las facultades precisas para la ejecución e inscripción en los correspondientes registros de los acuerdos adoptados, así como para la subsanación, aclaración e interpretación de los acuerdos adoptados en función de su efectividad y de la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil y demás organismos competentes.

La Junta General acuerda:

1. Delegar indistintamente en el Presidente, en el Secretario y en el Vicesecretario del Consejo de Administración las facultades necesarias para formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General, pudiendo al efecto realizar cuantos trámites y actuaciones sean necesarios y suscribir, otorgar y elevar toda clase de documentos públicos o privados, incluso para la interpretación, aclaración, fijación, concreción, complemento, desarrollo o rectificación de errores o subsanación de defectos de tales acuerdos; y en particular, todo cuanto sea imprescindible para la inscripción en el Registro Mercantil o en cualquier otros Registros Públicos de los acuerdos que sean inscribibles.

2. Los presentes informes y propuestas de acuerdo a someter a la Junta General, han sido aprobados en el Consejo de Administración de fecha 26 de Marzo de 2010; poniéndose a disposición de los accionistas a partir del momento de publicación de la convocatoria de Junta General, publicándose por los medios habituales de información general (página web corporativa) y procediéndose a la correspondiente comunicación a la

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES.