BANCO SANTANDER CONVOCATORIA JUNTA GENERAL ORDINARIA Y PUNTOS DELORDEN DEL DÍA DE LA MISMA.

El Consejo de Administración de este Banco ha acordado convocar a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria que se celebrará en Santander, en el Palacio de Exposiciones y Congresos (Avenida del Racing, s/n), el día 11 de junio de 2010, a las 10:00 horas, en segunda convocatoria, para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum necesario, dicha Junta no pueda celebrarse en primera convocatoria, que por el presente anuncio queda igualmente convocada en el mismo lugar y hora el día 10 de junio de 2010, con el fin de que los señores accionistas puedan deliberar y resolver sobre los puntos Primero a Décimo, así como votar con carácter consultivo el punto Undécimo, del siguiente

ORDEN DEL DÍA

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado total de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y de la gestión social de Banco Santander, S.A. y de su Grupo consolidado, todo ello referido al Ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2009.

Segundo.- Aplicación de resultados del Ejercicio 2009.

Tercero.- Consejo de Administración: nombramiento, reelección y ratificación de consejeros.

Tercero A. Nombramiento de D. Ángel Jado Becerro de Bengoa

Tercero B. Reelección de D. Francisco Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea

Tercero C. Reelección de D.ª Isabel Tocino Biscarolasaga

Tercero D. Reelección de D. Fernando de Asúa Álvarez

Tercero E. Reelección de D. Alfredo Sáenz Abad

Cuarto.- Reelección de Auditor de Cuentas para el Ejercicio 2010.

Quinto.- Autorización para que el Banco y sus sociedades filiales puedan adquirir acciones propias al amparo de lo dispuesto en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas, dejando sin efecto en la parte no utilizada la autorización concedida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 19 de junio de 2009.

Sexto.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ejecutar el acuerdo a adoptar por la propia Junta de aumentar el capital social, de conformidad con lo establecido en el artículo 153.1.a) de la Ley de Sociedades Anónimas, dejando sin efecto la autorización concedida por la expresada Junta General de 19 de junio de 2009.

Séptimo.-

Séptimo A. Aumento de capital social por el importe determinable según los términos del acuerdo mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de medio (0,5) euro de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos. Previsión expresa de posibilidad de asignación incompleta. Delegación de facultades al Consejo de Administración, con autorización para delegar a su vez en la Comisión Ejecutiva, para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por esta Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción de los apartados 1 y 2 del artículo 5 de los Estatutos sociales a la nueva cifra del capital social y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del aumento. Solicitud ante los organismos competentes, nacionales y extranjeros, para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), y en las Bolsas de Valores extranjeras en las que coticen las acciones de Banco Santander (Lisboa, Londres, Milán, Buenos Aires, México y, a través de ADSs, en la Bolsa de Nueva York), en la forma exigible en cada una de ellas.

Séptimo B. Aumento de capital social por el importe determinable según los términos del acuerdo mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de medio (0,5) euro de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos. Previsión expresa de posibilidad de asignación incompleta. Delegación de facultades al Consejo de Administración, con autorización para delegar a su vez en la Comisión Ejecutiva, para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por esta Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción de los apartados 1 y 2 del artículo 5 de los Estatutos sociales a la nueva cifra del capital social y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del aumento. Solicitud ante los organismos competentes, nacionales y extranjeros, para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), y en las Bolsas de Valores extranjeras en las que coticen las acciones de Banco Santander (Lisboa, Londres, Milán, Buenos Aires, México y, a través de ADSs, en la Bolsa de Nueva York), en la forma exigible en cada una de ellas.

Octavo.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores de renta fija simple o instrumentos de deuda de análoga naturaleza (incluyendo cédulas, pagarés o warrants), así como valores de renta fija convertibles y/o canjeables en acciones de la Sociedad. En relación con los valores de renta fija convertibles y/o canjeables en acciones de la Sociedad, fijación de criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje y atribución al Consejo de Administración de las facultades de aumentar el capital en la cuantía necesaria, así como de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas. Dejar sin efecto en la parte no utilizada la delegación conferida mediante el acuerdo Noveno II) de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 19 de junio de 2009.

Noveno.- Política de incentivos:

Noveno A. Aprobación, en relación con la política de incentivos a largo plazo acordada por el Consejo de Administración, de nuevos ciclos relativos a determinados planes de entrega de acciones Santander para su ejecución por el Banco y sociedades del Grupo Santander y ligados a la evolución del retorno total para el accionista o a determinados requisitos de permanencia y evolución del Grupo.

Noveno B. Aprobación de un plan de incentivos para empleados de Santander UK plc. y de otras sociedades del Grupo en Reino Unido mediante opciones sobre acciones del Banco y vinculado a la aportación de importes monetarios periódicos y a determinados requisitos de permanencia.

Décimo.- Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de tales acuerdos.

Undécimo.- Informe sobre la política de retribuciones de los consejeros.

Durante la reunión, el Consejo de Administración informará sobre la modificación del Reglamento del mismo acordada desde la última Junta General de Accionistas. Igualmente, se presentará el informe explicativo que establece el artículo 116.bis de la Ley del Mercado de Valores.

DERECHO DE ASISTENCIA

Tiene derecho de asistencia a esta Junta todo titular de cualquier número de acciones del Banco inscritas a su nombre que reúna los requisitos exigidos por los Estatutos. Este derecho de asistencia es delegable con arreglo a lo establecido sobre esta materia en el artículo 106 de la Ley de Sociedades Anónimas, en los Estatutos sociales y en el Reglamento de la Junta.