Como continuación de las comunicaciones de hecho relevante remitidas por NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A. (en adelante, “NYESA” o la “SOCIEDAD”) con fechas 6 y 30 de septiembre de 2010 (números de registro de entrada 2010/129.971 y 2010/130.979, respectivamente), relativas al acuerdo de financiación alcanzado por la SOCIEDAD con un fondo de inversión estadounidense Wilson Capital Group LLC (en adelante, “WCG”) para la financiación de trescientos treinta (330) millones de dólares estadounidenses destinada a la construcción del complejo turístico recreativo y residencial “LA ROCA”, ubicado en la localidad de ESPARZA, en la provincia costarricense de PUNTARENAS (en adelante, el “PROYECTO”), se informa de que, con fecha 7 de octubre de 2010, NYESA y WCG suscribieron un acuerdo de intenciones (letter of intent) en cuya virtud acordaron reconfigurar la estructura de la financiación inicialmente acordada, con el objeto de sustituir la aportación de fondos en forma de préstamo por parte de WCG a NYESA COSTA RICA, S.R.L. (en adelante, “NYESA COSTA RICA”) por la toma de una participación por parte de WCG del 20% en el capital de NYESA COSTA RICA mediante la suscripción de una ampliación de capital de NYESA COSTA RICA por el referido importe de trescientos treinta (330) millones de dólares estadounidenses.
Entre los pactos del acuerdo de intenciones se encontraban, asimismo, los de transformar NYESA COSTA RICA en sociedad anónima y redenominar su capital social de colones costarricenses a dólares estadounidenses.
Se informa de que NYESA COSTA RICA es la sociedad costarricense participada en un 100% por la sociedad española NYESA GENÉRICA, S.L., en la que, a su vez, participa NYESA en un 50%.
WCG ha realizado una due diligence exhaustiva del PROYECTO, de la sociedad NYESA COSTA RICA y de su posicionamiento como marca en el mercado inmobiliario centroamericano, que les ha llevado a valorar el 20% del capital de dicha sociedad en trescientos treinta (330) millones de dólares estadounidenses.
El compromiso de inversión de WCG en el capital social de NYESA COSTA RICA se ha formalizado definitivamente en el día de ayer mediante la firma por NYESA GENÉRICA, S.L. y WCG-NCR LIMITED PARTNERSHIP, LTD, filial de WCG, de un contrato de accionistas (en adelante, el “CONTRATO”), en virtud del cual se regula la aportación de WCG al capital de NYESA COSTA RICA, así como la participación conjunta de ambas sociedades en NYESA COSTA RICA.
De conformidad con lo dispuesto en el CONTRATO, el desembolso por WCG de las acciones de nueva emisión de NYESA COSTA RICA se producirá en tres (3) tramos de cien (100) millones de dólares estadounidenses el primero y el segundo, y de ciento treinta (130) millones de dólares estadounidenses el tercero, comprometiéndose WCG a hacer el primer desembolso antes del 15 de noviembre de 2010, el segundo el 30 de noviembre de 2010 y tercero el 30 de diciembre de 2010, de lo que se informará oportunamente al mercado mediante la correspondiente comunicación de hecho relevante tan pronto como se produzcan.
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