BANCO POPULAR COMUNICADO.

De conformidad con lo previsto en el artículo 82 de la Ley 24/1988, de 28 de Julio, del Mercado de Valores, se pone en público conocimiento el anuncio de una oferta de canje dirigida a los tenedores de Cédulas Hipotecarias BANCO POPULAR 2005 (ISIN: ES0413790009) emitidas el 18 de octubre de 2005 por Banco Popular Español, S.A. y de Bonos Simples 2007 Serie 1 (ISIN: ES0357080144) emitidos el 8 de febrero de 2007 por BPE Financiaciones, S. A. con la garantía de Banco Popular Español, S.A., sujeta al límite cuantitativo descrito en el párrafo siguiente.

En el canje se entregarán cédulas hipotecarias de nueva emisión por Banco Popular Español, S.A. por un importe nominal máximo de 1.750 millones de euros.

Esta operación permitirá alargar el vencimiento medio de la financiación a largo plazo de Banco Popular Español, S.A. reduciendo los vencimientos correspondientes al año 2012 y logrando un uso más eficiente de los activos que respaldan la emisión de las cédulas hipotecarias a la vista del nuevo vencimiento en el año 2015. Para los tenedores de Deuda Senior y Cédulas Hipotecarias participantes en la Oferta supone la oportunidad de actualizar su inversión, a través de las nuevas cédulas hipotecarias, a niveles actuales de mercado.

Banco Popular Español, S.A. tiene intención de dar preferencia al canje de las Cédulas Hipotecarias BANCO POPULAR 2005 sobre los Bonos Simples 2007 Serie 1. En el supuesto de que el importe agregado de los valores válidamente ofrecidos en canje por los inversores diese lugar a la emisión de nuevas cédulas hipotecarias por importe superior al importe máximo indicado anteriormente, Banco Popular Español, S.A. aceptará en primer lugar las Cédulas Hipotecarias BANCO POPULAR 2005 ofrecidas en canje, en su totalidad o, de ser necesario, a pro rata, y en segundo lugar, sólo si el importe máximo de la nueva emisión de cédulas hipotecarias no hubiese sido cubierto con el canje de Cédulas Hipotecarias BANCO POPULAR 2005, Bonos Simples 2007 Serie 1, a pro rata.

Adicionalmente, y en caso de que Banco Popular Español, S.A. así lo decida, la emisión de cédulas hipotecarias podrá abrirse también a nuevos inversores cualificados españoles y extranjeros, antes del cierre y liquidación de la oferta de canje.