CIE AUTOMOTIVE FUSIÓN CON EL INSTITUTO SECTORIAL DE PROMOCION Y GESTION DE EMPRESAS S.A..

A los efectos previstos en el artículo 82 de la Ley 24/1988, de 28 de julio del Mercado de Valores y demás legislación aplicable, CIE AUTOMOTIVE S.A.(en adelante, “CIE Automotive”) y su socio de control, INSTITUTO SECTORIAL DE PROMOCIÓN Y GESTIÓN DE EMPRESAS, S.A. (en adelante, “INSSEC”), hacen público que, con fecha de hoy, 30 de junio de 2010, sus respectivos Consejos de Administración han aprobado, por unanimidad, el Proyecto Común de Fusión de ambas compañías en los términos que se detallan en el documento adjunto a la presente comunicación.

En virtud de la referida fusión CIE Automotive absorbería a su socio de control, INSSEC, siendo la relación de canje de la fusión de 20,44450319 acciones de CIE Automotive, de veinticinco céntimos de euro (0,25 €) de valor nominal cada una, por cada acción (1) de INSSEC, de cinco euros y sesenta y cinco céntimos euros (5,65 €) de valor nominal cada una de ellas.

Nmás1 Corporate Finance, como asesor de la operación, ha expresado su opinión (fairness opinion) de que la relación de canje acordada es equitativa desde el punto de vista financiero para los accionistas de CIE Automotive distintos de su accionista mayoritario, INSSEC.

Está previsto que el Proyecto Común de Fusión -que se encuentra sometido a las condiciones suspensivas incluidas en su texto- sea sometido a las Juntas Generales de ambas compañías el próximo mes de octubre, cuyas convocatorias se realizarán y harán públicas en septiembre.

Como paso previo e indisolublemente unido a la fusión antes referida, se informa asimismo que el Consejo de Administración de INSSEC ha acordado proponer a su Junta General de Accionistas; (i) una escisión parcial previa de parte de su patrimonio, de forma que se integre en CIE Automotive el negocio de soluciones y servicios del Grupo Dominion (y, consecuentemente, no el resto de los negocios llevados a cabo por INSSEC en la actualidad, que serán aportados a una sociedad de nueva constitución que nace como consecuencia de la referida escisión parcial); y (ii) la absorción de sus sociedades íntegramente participadas -de forma directa e indirecta- SALTEC, S.L.U., SALTEC PARTICIPADAS S.L.U. e INSSEC PARTICIPADAS S.L.U.

CIE Automotive hace constar, siguiendo las mejores prácticas de gobierno corporativo, que el Proyecto Común de Fusión ha sido aprobado con la ausencia y abstención de todos los consejeros dominicales nombrados a instancias de INSSEC, así como del Consejero Delegado, Sr. Martín San Vicente, en su condición de accionista de INSSEC.