TELEFONICA MEJORA SU OFERTA A PORTUGAL TELECOM EN RELACION A BRASILCEL.

Como continuación al Hecho Relevante registrado el 2 de junio de 2010, relativo a la presentación por Telefónica de una oferta vinculante e incondicional (“la Oferta”) para la adquisición por ésta, o a través de alguna de las sociedades pertenecientes a su Grupo, del 50% del capital de la sociedad holandesa Brasilcel, N.V. (sociedad participada al 50% por Telefónica y Portugal Telecom SG SGPS, S.A. y propietaria de acciones representativas de, aproximadamente, el 60% del capital de la sociedad brasileña Vivo Participações, S.A.), Telefónica informa que, en el día de hoy, ha presentado a Portugal Telecom, SGPS, S.A. un incremento de precio en relación a la referida Oferta, alcanzando el nuevo precio ofrecido la cifra de siete mil ciento cincuenta (7.150) millones de euros.

Se acompaña como anexo al presente Hecho Relevante el texto de la nueva propuesta presentada a Portugal Telecom, SGPS, S.A.

[TRADUCCIÓN AL CASTELLANO, A EFECTOS INFORMATIVOS, DE LA OFERTA PRESENTADA EL 29 DE JUNIO DE 2010 POR TELEFÓNICA, S.A. A PORTUGAL TELECOM, SGPS, S.A.]

Estimados Sres.: Les escribimos en relación con la oferta vinculante presentada por Telefónica, S.A. (“Telefónica”) a Portugal Telecom, SGPS, SA. (“Portugal Telecom”) el 1 de junio de 2010, para la adquisición por Telefónica del cincuenta por ciento (50%) de las acciones de Brasilcel, N.V. (la “Oferta”). Los términos en mayúsculas en esta carta tendrán el significado atribuido a los mismos en la Oferta.

Como es sabido, la Oferta fue recibida y analizada por el Consejo de Administración de Portugal Telecom en su sesión celebrada el día 1 de junio de 2010. En dicha sesión, se acordó solicitar al Presidente de la Junta General de Accionistas (el “Presidente”) la convocatoria de una Junta General de Accionistas para decidir sobre la Oferta “en los términos y al precio contenidos en la Oferta, o a un precio superior que se pudiera presentar”. El Presidente decidió convocar la Junta General de Accionistas (“JGA”) para su celebración el día 30 de junio de 2010, según lo publicado el 7 de junio de 2010.

En vista de (i) el anterior punto del orden del día de la JGA y (ii) de la propuesta del Consejo de Administración de Portugal Telecom respecto del mismo, Telefónica comunica por la presente a Portugal Telecom su compromiso irrevocable de aumentar el precio de la Oferta de modo que el precio total de la oferta ascenderá a 7.150 millones de Euros (siete mil ciento cincuenta millones de Euros) (la “Oferta Incrementada”). De acuerdo con lo anterior:

- Si Portugal Telecom opta por realizar la Transacción siguiendo la Alternativa A, la Contraprestación de la Alternativa A ascenderá a 7.150 millones de Euros (siete mil ciento cincuenta millones de Euros); y

- Si Portugal Telecom opta por aceptar la Transacción siguiendo la Alternativa B, la Contraprestación de la Alternativa B (correspondiente a un tercio de las acciones de Brasilcel, N.V. titularidad de Portugal Telecom) será de 2.383.333.333 millones de Euros (dos mil trescientos ochenta y tres millones trescientos treinta y tres mil trescientos treinta y tres Euros) y la contraprestación por la Opción de Venta de la Alternativa B (correspondiente al resto de las acciones de Brasilcel, N.V. titularidad de Portugal Telecom) será 4.766.666.667 Euros (cuatro mil setecientos sesenta y seis millones seiscientos sesenta y seis mil seiscientos sesenta y siete Euros).

Esta Oferta Incrementada constituye un compromiso vinculante para Telefónica con sujeción a los términos y condiciones establecidos en la carta de fecha 1 de junio de 2010, de conformidad con las modificaciones señaladas en la presente carta. Asimismo, esta Oferta Incrementada constituye la oferta final y definitiva, y Telefónica no la modificará, mejorará, ajustará, prorrogará o alterará de ninguna otra manera.

Si la JGA aprueba los términos y condiciones de esta Oferta Incrementada, rogamos confirmen la aceptación por Portugal Telecom mediante la firma de esta carta junto con la carta fechada el 1 de junio de 2010 y remitiéndonos ambas cartas debidamente firmadas no más tarde del día 2 de julio.