QUABIT ha suscrito en el día de hoy con GEM Capital SAS (“GEM”) y GEM Global Yield Fund Limited un contrato de línea de capital conforme al cual la Sociedad tendrá el derecho, pero no la obligación, de requerir de GEM que suscriba, a solicitud de la Sociedad, uno o varios aumentos del capital social por un importe global (capital más prima de emisión) de hasta un máximo de CIENTO CINCUENTA (150) millones de euros, durante un periodo de tres (3) años a contar desde la fecha de su firma (el “Contrato de Línea de Capital”). La operación tiene por finalidad dotar a la Sociedad de mayores recursos financieros para el desarrollo de sus actividades ordinarias y el reforzamiento de sus recursos propios.
Al amparo del Contrato de Línea de Capital, QUABIT podrá efectuar en cualquier momento durante la vigencia del mismo notificaciones de suscripción de acciones (cada una de ellas referidas en adelante como “Notificación de Suscripción”) a GEM por un número de acciones que no excederá con carácter general, salvo en los casos en que la normativa permita un porcentaje superior, del resultado de multiplicar por quince el 25% por ciento de la media del volumen diario de acciones de la Sociedad negociado en el mercado de órdenes del SIBE (Sistema de Interconexión Bursátil Español) durante las (15) sesiones anteriores a la Notificación de Suscripción.
La realización de cada Notificación de Suscripción estará sujeta al previo cumplimiento de las siguientes condiciones: (i) que Grupo Rayet, S.A.U., principal accionista de QUABIT, haya entregado a GEM en préstamo un número de acciones igual al que la Sociedad pretende incluir en la Notificación de Suscripción, (ii) que las acciones de la Sociedad continúen admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y que dicha negociación no haya sido suspendida en las treinta (30) sesiones previas a la fecha de la Notificación de Suscripción, (iii) que la Junta General haya facultado al Consejo de Administración de la Sociedad para acordar aumentos de capital y emitir nuevas acciones con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas, (iv) que la emisión de las nuevas acciones incluidas en la Notificación de Suscripción pueda acogerse a la excepción de la obligación de publicar folleto prevista en el artículo 26.1.(a) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos (el “Real Decreto 1310/2005”) o, en su defecto, que la Sociedad cuente con un documento de registro vigente aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, (v) que las declaraciones y garantías formuladas por la Sociedad a GEM en el Contrato de Línea de Capital continúen vigentes, y (vi) que la Sociedad se halle al corriente del cumplimiento de sus obligaciones conforme al mencionado Contrato.
Una vez recibida por GEM cada Notificación de Suscripción se abrirá un periodo de quince (15) sesiones bursátiles que será empleado como periodo de referencia para la fijación del precio de emisión de las nuevas acciones a suscribir por GEM (el “Periodo de Referencia”). Durante cada una de las sesiones bursátiles del Periodo de Referencia GEM podrá (aunque no estará obligada
a) vender a través de un único miembro del mercado acciones de la Sociedad por un importe que no excederá de un quinceavo del número de acciones comprendidas en la Notificación de Suscripción (y, por tanto, del 25% por ciento de la media del volumen diario de acciones negociadas en el mercado de órdenes del SIBE durante las quince (15) sesiones anteriores a la Notificación de Suscripción). La Sociedad no realizará operaciones de autocartera durante la vigencia de cualquier Período de Referencia.
GEM asume en virtud del Contrato de Línea de Capital la obligación de suscribir al menos el 50% del número de acciones fijado por la Sociedad en cada Notificación de Suscripción, reservándose la facultad de suscribir, a su opción, un número de acciones superior sin exceder del 200% del número de acciones establecido en la referida Notificación de Suscripción, a un precio de emisión equivalente a la media aritmética simple de los precios medios ponderados de la acción de la Sociedad en el Mercado Continuo durante las quince (15) sesiones bursátiles comprendidas en el Periodo de Referencia. No se tendrán en cuenta para dicho cálculo los precios medios ponderados de aquellas sesiones que resulten inferiores al precio mínimo previamente fijado por la Sociedad a tal efecto en la Notificación de Suscripción. Asimismo, a efectos de determinar la cantidad de acciones que GEM se obliga a suscribir, el número de acciones fijado en la Notificación de Suscripción se reducirá en proporción al número de sesiones bursátiles en que el precio medio ponderado resulte inferior al referido precio mínimo.
La Sociedad comunicará con antelación al mercado la posibilidad de que un Periodo de Referencia comience durante las quince (15) sesiones bursátiles posteriores a dicha comunicación, si bien dichas comunicaciones no obligarán a la Sociedad a iniciar dicho Periodo de Referencia. Asimismo, tras la finalización de cada Periodo de Referencia, la Sociedad remitirá un nuevo hecho relevante informando del número definitivo de acciones a emitir a favor de GEM y su precio de suscripción.
Las posibles emisiones de nuevas acciones al amparo del Contrato de Línea de Capital no constituirán oferta pública en el sentido de lo dispuesto en el artículo 30 bis de la Ley del Mercado de Valores, ya que las acciones serían suscritas exclusivamente por GEM. Por otra parte, conforme al Real Decreto 1310/2005 la Sociedad no necesitará registrar un folleto informativo ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores en relación con la admisión a negociación de las nuevas acciones a emitir al amparo del Contrato de Línea de Capital siempre que el número de éstas, unidas a las acciones emitidas en los doce (12) meses anteriores a cada emisión, no exceda del 10% del número total de acciones de QUABIT en circulación.
Opción de compra de acciones
En el marco de la operación de línea de capital, Grupo Rayet, S.A.U. ha otorgado a GEM una opción de compra sobre un máximo de 64.007.267 acciones ordinarias de QUABIT, representativas de aproximadamente un 5% del capital actual de la Sociedad, ejercitable total o parcialmente, en una o varias ocasiones, durante un periodo de tres años. Si la opción se ejercita durante su primer año de vida, el precio de ejercicio será de 0,62 euros por acción, y si se ejercita durante los dos años siguientes el mayor de (i) 0,45 euros por acción y (ii) la media aritmética simple de los precios medios ponderados de la acción de la Sociedad en el Mercado Continuo durante el período comprendido entre el quinto día anterior y el quinto día posterior (ambos inclusive) a la fecha en que se cumpla el primer aniversario del contrato de opción. La opción de compra se concede gratuitamente y no entraña ningún coste para la Sociedad.
QUABIT ha suscrito en el día de hoy con GEM Capital SAS (“GEM”) y GEM Global Yield Fund Limited un contrato de línea de capital conforme al cual la Sociedad tendrá el derecho, pero no la obligación, de requerir de GEM que suscriba, a solicitud de la Sociedad, uno o varios aumentos del capital social por un importe global (capital más prima de emisión) de hasta un máximo de CIENTO CINCUENTA (150) millones de euros, durante un periodo de tres (3) años a contar desde la fecha de su firma (el “Contrato de Línea de Capital”). La operación tiene por finalidad dotar a la Sociedad de mayores recursos financieros para el desarrollo de sus actividades ordinarias y el reforzamiento de sus recursos propios.
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