CODERE ACUERDOS ADPTADOS EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CELEBRADA EN EL DÍA DE HOY 10 DE JUNIO DE 2010.

Se comunica que en el día de hoy, en el domicilio social, se ha celebrado la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de Codere, S.A. debidamente convocada, con la asistencia, de un total de 43.650.294 acciones, presentes o representadas, representativas del 79,312% del capital social.

Se adjunta el texto íntegro de los acuerdos debidamente aprobados, por mayoría suficiente, por la referida Junta General

PRIMERO.- Examen y aprobación de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y memoria), y del informe de gestión de CODERE, S.A., y de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, el estado del resultado global, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2009 y de la propuesta de aplicación del resultado del referido ejercicio.

Aprobar las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y memoria) y el Informe de Gestión de la sociedad y las Cuentas (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, el estado del resultado global, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y memoria) y el Informe de Gestión consolidados de su grupo de sociedades correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2009, formulados por el Consejo de Administración de la sociedad. Un ejemplar de las Cuentas e Informes, así como del de verificación de los auditores, será presentado para su depósito en el Registro Mercantil, en unión de la certificación del presente acuerdo y del de aplicación del resultado a que se refiere el Art. 218 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Aprobar la aplicación del resultado del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2009, que asciende a 1.818.573,97 € de pérdidas, a la vista de la Propuesta del Órgano de Administración, a la partida resultados negativos de ejercicios anteriores.

SEGUNDO.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2009.

Aprobar la gestión realizada por el Consejo de Administración de Codere S.A. correspondiente al ejercicio 2009, cerrado el 31 de diciembre de 2009.

TERCERO.- Aprobación de la modificación del apartado 5 del artículo 24 de los Estatutos Sociales.

Modificar, previo informe del Consejo de Administración, la redacción del apartado 5 del artículo 24 de los Estatutos Sociales, que pasará a tener la siguiente redacción.

“El cargo de Consejero será retribuido. La retribución comprenderá los tres conceptos siguientes:

a) Una asignación fija anual a cada Consejero de treinta mil ciento veinte euros (30.120.-€).

b) Una asignación en función de la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración. En el caso de asistencia personal a las reuniones del Consejo, cada Consejero percibirá una cantidad que será fijada por el Consejo pero que no podrá ser superior a tres mil doce euros (3.012 €)) por reunión.

c) Las asignaciones que, en su caso, se atribuyan por el Consejo de Administración en atención a las funciones o actividades realizadas por los Consejeros en el ámbito de las actuaciones del Consejo y sus Comités.

El importe total de estas asignaciones no podrá exceder, en cómputo anual, del importe total correspondiente al conjunto de los Consejeros por los conceptos a que se refieren las letras a) y b) anteriores.

El Consejo establecerá las funciones o tareas específicas cuyo desempeño dará lugar a la percepción de estas asignaciones y su importe. De las asignaciones que, en su caso, se acuerden, se dará cuenta detallada a la Junta general de Accionistas en el Informe Anual de Política de Retribuciones.

El importe de la renumeración a que se refieren los apartados (a) a (c) anteriores se acomodará de forma automática y anualmente, en más o en menos, a las variaciones que, al alza o a la baja, experimente el Índice General de Precios al Consumo que publica el Instituto Nacional de Estadística”

CUARTO.- Autorización para la adquisición de acciones propias, directamente o a través de Sociedades del Grupo.

1. Dejando sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización para la adquisición de acciones propias conferida bajo el punto quinto del orden del día de la Junta general de accionistas celebrada el día 25 de junio de 2009, autorizar, de conformidad con lo establecido en la normativa de aplicación, la adquisición derivativa, en cualquier momento y cuantas veces lo considere oportuno, por parte de Codere, S.A., bien directamente, bien a través de cualesquiera sociedades filiales de las que ésta sea sociedad dominante, de acciones propias, totalmente desembolsadas, por compraventa o por cualquier otro título jurídico oneroso.

El precio o contraprestación de adquisición mínimo será el valor nominal de las acciones propias adquiridas y el máximo el resultado de incrementar en un 20 por ciento el valor de cotización en la fecha de su adquisición.

Esta autorización se concede por un plazo de dieciocho meses a contar desde la fecha de celebración de esta Junta, y está expresamente sujeta a la limitación de que en ningún momento el valor nominal de las acciones propias adquiridas en uso de esta autorización, sumado al de las que ya posean Codere, S.A. y cualesquiera de sus sociedades filiales, pueda exceder del máximo permitido por la Ley en cada momento.

Expresamente se hace constar que esta autorización puede ser utilizada total o parcialmente para la adquisición de acciones propias para ser entregadas o transmitidas a Asesores, Altos Directivos, Directivos y trabajadores de la Sociedad o de sociedades de su grupo, directamente o como consecuencia del ejercicio por parte de aquéllos de derechos de opción, todo ello en el marco de los sistemas retributivos referenciados al valor de cotización de las acciones de Codere, S.A. (ART. 75 LSA)

2. Facultar al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el ejercicio de la autorización objeto de este acuerdo y para llevar a cabo el resto de las previsiones contenidas en éste, pudiendo dichas facultades ser delegadas por el Consejo de Administración a favor de cualquier Consejero, del Secretario o Vicesecretario del Consejo de Administración, o de cualquier otra persona a la que el Consejo de Administración apodere expresamente al efecto.

QUINTO.- Delegación en el Consejo de Administración por el plazo de cinco años de la facultad de emitir obligaciones, bonos, notas, pagarés y demás valores que reconozcan o creen una deuda, así como participaciones preferentes u otros valores análogos, de garantizar las emisiones de dichos valores por sociedades del Grupo y de solicitar su admisión a negociación en mercados secundarios.

Delegar en el Consejo de Administración, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones y al amparo de lo dispuesto en el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil y demás legislación concordante, la facultad de emitir valores negociables de conformidad con las siguientes condiciones:

1. Los valores negociables a que se refiere esta delegación podrán ser obligaciones, bonos, notas, pagarés y demás valores que reconozcan o creen una deuda, así como participaciones preferentes u otros valores análogos.

2. La emisión de los indicados valores podrá efectuarse en una o en varias veces dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción del presente Acuerdo.

3. El importe nominal máximo total de la emisión o emisiones de valores que se acuerden al amparo de la presente delegación no podrá exceder del importe de mil millones de euros (€1.000.000.000) o su equivalente en cualquier otra divisa.

4. La delegación se extenderá, tan ampliamente como se requiera en derecho:

(i) a la fijación de los distintos aspectos y condiciones de cada emisión, incluyendo, a título enunciativo y no limitativo, importe de la emisión (respetando en todo momento los límites cuantitativos aplicables), modalidad, ya sean obligaciones, bonos, notas, pagarés y demás valores que reconozcan o creen una deuda, así como participaciones preferentes u otros valores análogos, valor nominal de los valores, tipo de emisión, lugar de emisión, moneda o divisa, precio de reembolso, tipo de interés o forma de retribución, procedimiento y fechas de pago de los cupones o de la retribución, plazo y forma de amortización y fecha de vencimiento o, en su caso, el carácter perpetuo de los valores, cláusulas de subordinación, garantías de la emisión, legislación aplicable, forma de representación de los valores, ya sea mediante títulos, anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma admitida en derecho, admisión a cotización y, en general, cualquier otra condición de la emisión (incluyendo su modificación posterior); y

(ii) a la realización de cuantos trámites sean necesarios o convenientes, incluso conforme a la normativa del mercado de valores que resulte aplicable, para la ejecución de las emisiones concretas que se acuerde llevar a cabo al amparo de esta delegación.

5. El Consejo de Administración queda igualmente autorizado para garantizar, en nombre de la Sociedad y en la forma que estime más apropiada en cada momento, la emisión de los valores mencionados en el apartado 1 anterior por sociedades pertenecientes a su Grupo, dentro del límite establecido en el apartado 3 anterior. Esta autorización debe entenderse con carácter adicional a las emisiones de valores de deuda realizadas por la sociedad filial del Grupo Codere denominada Codere Finance (Luxembourg) S.A.y garantizadas por Codere, S.A. y otras sociedades del Grupo Codere, por un importe nominal total a la fecha actual de €660 millones.

6. El Consejo de Administración queda facultado para solicitar la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan en virtud de esta delegación, facultando al Consejo, con expresa autorización de sustitución, para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 27 del Reglamento de Bolsas de Comercio, se hace constar expresamente que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la cotización de los títulos emitidos en virtud de esta delegación, ésta se adoptará con las mismas formalidades a que se refiere dicho artículo y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los obligacionistas que se opongan o no voten el acuerdo, cumpliendo los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas y disposiciones concordantes, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en el citado Reglamento de Bolsas de Comercio, la Ley del Mercado de Valores y disposiciones que la desarrollen.

7. Se autoriza al Consejo de Administración para que, a su vez, delegue las facultades otorgadas a favor del Presidente y Consejero Delegado, de cualquier Consejero o de cualquier otra persona a la que el Consejo de Administración apodere al efecto, con expresas facultades de sustitución.

SEXTO.- Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de accionistas.

Facultar a todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración y al Secretario del Consejo de Administración, en los más amplios términos, para que cualquiera de ellos, de forma indistinta y solidaria, lleve a cabo todos los trámites y actuaciones necesarios, así como para que adopten cuantas medidas sean precisas para la ejecución y buen fin de los acuerdos adoptados, incluyendo la publicación de cuantos anuncios fueran preceptivos, la comparecencia ante Notario para elevar los acuerdos a escritura pública, subsanando, en su caso, los defectos en la formalización de tales acuerdos en el sentido que indique la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil, realizando cuantas actuaciones sean necesarias para lograr la inscripción en el Registro Mercantil de los acuerdos adoptados, en caso de ser necesario.

SÉPTIMO.- Votación con carácter consultivo del Informe sobre Política de Retribuciones de los Consejeros.

Informe que se somete a votación consultiva:

De conformidad con la recomendación establecida en el Código Unificado de Buen Gobierno Corporativo aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en 2006, se somete a votación consultiva de la Junta General el Informe sobre política de retribuciones aprobado por el Consejo de Administración de Codere, S.A. a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuyo texto completo ha sido puesto a disposición de los accionistas para su consulta, junto con el resto de documentación relativa a la Junta General.

OCTAVO.- Información sobre la modificación parcial del Reglamento del Consejo de Administración de acuerdo con lo establecido en el artículo 115 de la Ley del Mercado de Valores.

Informe que se presenta a efectos explicativos:

De conformidad con lo previsto en el artículo 115 de la Ley del Mercado de Valores, se procede a informar a la Junta General sobre la modificación realizada en el Reglamento del Consejo de Administración, aprobada por el Consejo de Administración en su sesión celebrada el 10 de diciembre de 2009.

Se ha modificado el artículo 10 del Reglamento del Consejo, introduciendo un apartado 6, que prevé la posibilidad de nombrar un Vicepresidente del Consejo, y dotar a dicha figura con competencias de auxilio al Presidente en sus funciones, y especialmente con aquellas competencias relativas al seguimiento, coordinación y optimización en materia de gobierno corporativo, y del cumplimiento en materia de reglas de conducta en los mercados de valores.

El texto del Reglamento aprobado por el Consejo de Administración que incorpora la modificación señalada, se ha puesto a disposición de los accionistas en la convocatoria de la Junta General junto al resto de la documentación de la Junta General y figura en la web corporativa de Codere, S.A.

NOVENO.- Presentación del informe explicativo sobre los elementos del Informe de Gestión contenidos en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores.

Informe que se presenta a efectos explicativos:

Se presenta a la Junta General el Informe requerido por el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Consejo de Administración el 25 de febrero de 2010, que ha sido puesto a disposición de los accionistas en el domicilio social, y a través de la web corporativa, desde la fecha de la convocatoria de la Junta General.

En relación con los datos que dicho informe recoge, los mismos se encuentran igualmente recogidos en el Informe Anual de Gobierno Corporativo