IBERDROLA CONSTRUCCION DE INTERCONEXION ENTRE EEUU Y CANADA.

Asunto: Construcción de una línea de interconexión entre los Estados Unidos de América y Canadá. Venta de la participación indirecta de IBERDROLA USA, INC. en CONNECTICUT NATURAL GAS CORPORATION, THE SOUTHERN CONNECTICUT GAS COMPANY y THE BERKSHIRE GAS COMPANY y destino del importe de la venta para financiar la construcción de la citada línea de interconexión

Muy señores nuestros:

En virtud de lo previsto en el artículo 82 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y disposiciones concordantes, ponemos en su conocimiento el siguiente hecho relevante:

1. Construcción de una línea de interconexión entre los Estados Unidos de América y Canadá

Está previsto que el Grupo Iberdrola lleve a cabo, a través de CENTRAL MAINE POWER COMPANY (filial de IBERDROLA USA, INC.1) un macroproyecto de infraestructura en el Estado de Maine (Estados Unidos de América).

Esta iniciativa, que va a beneficiar las interconexiones eléctricas entre los Estados de Massachussets, New Hampshire y Maine, así como entre este último y Canadá, está valorada en alrededor de 1.400 millones de dólares estadounidenses2, que serán sufragados en última instancia por los clientes de toda la región de New England3 (Estados Unidos de América).

1 Sociedad íntegramente participada por IBERDROLA, S.A.

2 Equivalentes a 1.132,68 millones de euros, aproximadamente, según el tipo de cambio a 24 de mayo de 2010 de 1 euro = 1,2360 dólares estadounidenses.

3 Según el acuerdo del Independent System Operator for New England.

Mediante este proyecto, denominado “Maine Power Reliability Program”, el Grupo Iberdrola construirá y renovará alrededor de 800 kilómetros de líneas de energía eléctrica, de entre 115 y 345 kV, y pondrá en marcha cinco subestaciones de 345 kV en la citada región de New England.

La nueva infraestructura de redes, cuya aprobación acaba de ser anunciada por la Comisión de Servicios Públicos del Estado de Maine (Maine Public Utilities Commission, “MPUC”), servirá para atender las necesidades de 7 millones de consumidores eléctricos en New England, entre los que figuran los 600.000 clientes norteamericanos de CENTRAL MAINE POWER COMPANY.

Además del visto bueno de la MPUC, la nueva infraestructura de redes también ha recibido ya la aprobación del Departamento de Protección Medioambiental del Estado de Maine (Department of Environmental Protection), así como de la mayoría de los municipios afectados por las obras de construcción de la nueva infraestructura. CENTRAL MAINE POWER COMPANY prevé también obtener en breve la autorización federal del Cuerpo de Ingenieros de los Estados Unidos de América (U.S. Army Corps of Engineers).

Está previsto que a lo largo del mes de junio de este año comiencen los trabajos para la construcción de esta nueva infraestructura, que estará operativa en 2015 y que servirá, asimismo, para fomentar la integración de las energías renovables en el sistema eléctrico de Maine, Estado deficitario en generación de electricidad pero con un gran potencial de crecimiento en este sector.

2. Venta de la participación indirecta de IBERDROLA USA, INC. en CONNECTICUT NATURAL GAS CORPORATION, THE SOUTHERN CONNECTICUT GAS COMPANY y THE BERKSHIRE GAS COMPANY y destino del importe de la venta para financiar la construcción de la citada línea de interconexión

El Grupo Iberdrola prevé financiar la construcción de la línea de interconexión entre los Estados Unidos de América y Canadá con el importe obtenido de la venta de su participación en CONNECTICUT NATURAL GAS CORPORATION, THE SOUTHERN CONNECTICUT GAS COMPANY y THE BERKSHIRE GAS COMPANY (sociedades dedicadas a la prestación de servicios relacionados con gas natural en los Estados Unidos de América) (la “Operación”).

La Operación se instrumentará mediante el acuerdo alcanzado entre IBERDROLA USA, INC. y UIL HOLDINGS CORPORATION, en virtud del cual, esta última adquirirá la totalidad del capital social de las siguientes sociedades sub-holding, que están íntegramente participadas por IBERDROLA USA, INC.:

(i) CTG RESOURCES INC., sociedad que a su vez es titular del cien (100) por cien del capital social de CONNECTICUT NATURAL GAS CORPORATION;

(ii) CONNECTICUT ENERGY CORPORATION, sociedad que a su vez es titular del cien (100) por cien del capital social de THE SOUTHERN CONNECTICUT GAS COMPANY; y

(iii) BERKSHIRE ENERGY RESOURCES, sociedad que a su vez es titular del cien (100) por cien del capital social de THE BERKSHIRE GAS COMPANY.

Está previsto que, al tiempo de consumarse la Operación, las referidas sociedades sub-holding no cuenten con activos distintos de su participación en el capital de las sociedades que en último término son objeto de la Operación (i.e., CONNECTICUT NATURAL GAS CORPORATION, THE SOUTHERN CONNECTICUT GAS COMPANY y THE BERKSHIRE GAS COMPANY).

El precio de venta agregado de la Operación asciende a 1.296 millones de dólares estadounidenses4, encontrándose sujeto a ajustes habituales en este tipo de transacciones. La deuda neta de CONNECTICUT NATURAL GAS CORPORATION, THE SOUTHERN CONNECTICUT GAS COMPANY y THE BERKSHIRE GAS COMPANY considerada por UIL HOLDINGS CORPORATION a los efectos de la Operación asciende a 411 millones de dólares estadounidenses5.

La Operación se enmarca en el plan de desinversiones del Grupo Iberdrola y está sujeta a la obtención de financiación por parte de UIL HOLDINGS CORPORATION y al cumplimiento de determinadas condiciones usuales en este tipo de operaciones, que incluyen la obtención de las autorizaciones regulatorias que resulten aplicables, así como el cierre de la financiación necesaria para el pago del precio por parte del comprador.