TELEFONICA PRESENTA UNA OFERTA A PORTUGAL TELECOM PARA LA ADQUISICION DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL 50% DE BRASICEL.

El 6 de mayo de 2010 TELEFÓNICA, S.A. presentó a la sociedad portuguesa PORTUGAL TELECOM, SGPS, S.A. una oferta (la “Oferta”) para la adquisición de las acciones representativas del 50% del capital de la sociedad holandesa BRASILCEL, N.V., de titularidad de aquélla, por un importe, en efectivo, de cinco mil setecientos (5.700) millones de Euros.

La Oferta es vinculante, no se encuentra sometida a ningún tipo de condiciones y establece un plazo de dos meses, desde su aceptación, para completar la referida adquisición de las acciones de BRASILCEL, N.V.. TELEFÓNICA, S.A. considera que obtendrá en dicho plazo la correspondiente aprobación regulatoria en Brasil.

BRASILCEL, N.V. es una sociedad participada al 50% por TELEFÓNICA, S.A. y PORTUGAL TELECOM, SGPS, S.A., y es propietaria de acciones representativas de, aproximadamente, el 60% del capital social de la sociedad brasileña VIVO PARTICIPAÇÕES, S.A.

La Oferta contempla, asimismo, la presentación, por parte de TELEFÓNICA, S.A. de una oferta pública de adquisición sobre las acciones ordinarias (ONs) de VIVO PARTICIPAÇÕES, S.A., que no son de titularidad de BRASILCEL, N.V. y que representan, aproximadamente, un 11,1% del número total de acciones ordinarias (ONs) y un 3,8% del total capital social de VIVO PARTICIPAÇÕES, S.A.. El precio por acción ordinaria (ON) en dicha oferta pública de adquisición sería el 80% del valor atribuido a cada acción ordinaria (ON), propiedad de BRASILCEL, N.V., en la Oferta, con lo que el precio total sería de, aproximadamente, seiscientos (600) millones de Euros.

Por tanto, el importe total de la transacción, considerando (i) el precio ofrecido para la adquisición de las acciones de BRASILCEL, N.V., de titularidad de PORTUGAL TELECOM, SGPS, S.A., cinco mil setecientos (5.700) millones de Euros, y (ii) el precio en la oferta pública de adquisición sobre las acciones ordinarias (ONs) de VIVO PARTICIPAÇÕES, S.A., que no son de titularidad de BRASILCEL, N.V., aproximadamente seiscientos (600) millones de Euros, se situaría en torno a los seis mil trescientos (6.300) millones de Euros.

De acuerdo con lo señalado en la Oferta, la misma expirará el 6 de junio de 2010, salvo que, con anterioridad, (i) haya sido aceptada por PORTUGAL TELECOM, SGPS, S.A., o (ii) TELEFÓNICA decida ampliar el periodo de vigencia de la misma.