BBVA PROGRAMA DE RETRIBUCION DE ACCIONES.

Beneficiarios del Programa

Tendrán la consideración de beneficiarios del Programa los miembros del equipo directivo del Grupo BBVA, incluyendo a los Consejeros ejecutivos y miembros del Comité de Dirección de BBVA, que tengan dicha consideración a la entrada en vigor del presente Programa, con excepción de los directivos que tengan un plan de incentivos especial. El número estimado de beneficiarios del Programa asciende a 1.963 personas, sin perjuicio de las posibles bajas de beneficiarios del Programa durante su periodo de vigencia.

Duración del Programa

En aplicación de lo previsto en el acuerdo de la Junta General de Accionistas, el Programa entra en vigor el 15 de abril de 2010 (en adelante, Fecha de Inicio), finalizando el 31 de diciembre de 2011 (en adelante, Fecha de Finalización).

El Programa se liquidará antes del 15 de abril de 2012.

Número máximo de acciones destinadas al Programa

El número máximo de acciones destinadas al presente Programa será de 7 millones de acciones, lo que representa aproximadamente el 0,18677% del capital social de BBVA, de las que 390.000 podrán destinarse a los Consejeros ejecutivos del Banco, lo que representa el 0,01041% del capital social de BBVA y 850.000 podrán destinarse a los demás miembros del Comité de Dirección distintos de los Consejeros ejecutivos, lo que representa el 0,022679% del capital social de BBVA.

Requisitos para la obtención de las acciones

Además del cumplimiento de los objetivos a los que se refiere el apartado 7 siguiente, para poder recibir las acciones a la finalización del Programa es necesario que el beneficiario cumpla las siguientes condiciones:

Permanecer en activo en alguna de las empresas del Grupo BBVA en la fecha de liquidación del Programa (excepto en el caso de jubilación, prejubilación, declaración de incapacidad laboral permanente en los grados (i) total para la profesión habitual, (ii) permanente absoluta o (iii) gran invalidez, o fallecimiento).

Obtener, de acuerdo con el método de evaluación seguido para los directivos del Grupo, una evaluación media de la actuación en el periodo 2010-2011 de, al menos, 100 puntos, y Cumplir con lo establecido en el código de conducta y demás normativa interna, en particular la relativa a riesgos, que resulte de aplicación al beneficiario.