El Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión de 18 de enero de 2010, en uso de la facultad delegada por el acuerdo segundo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha 19 de octubre de 2009, aprobó, por unanimidad, llevar a cabo una emisión de bonos convertibles en acciones de la Sociedad (los “Bonos”) por un importe inicial de doscientos millones de euros (€200.000.000) ampliable a doscientos cincuenta millones de euros (€250.000.000) estando prevista la suscripción incompleta y con vencimiento a siete (7) años (la “Emisión”).En dicho Consejo se establecieron las características principales de la Emisión, quedando no obstante pendientes de ser determinados algunos de los términos y condiciones de los Bonos (los “Términos y Condiciones”), una vez fuera completado el proceso de prospección de la demanda por parte de las Entidades Directoras de la misma (como se definen más adelante).
Los Términos y Condiciones de la Emisión son principalmente los siguientes:
La Emisión estará dirigida por BNP Paribas y Société Générale (las “Entidades Directoras”) y tendrá como destinatarios inversores cualificados internacionales.
Los Bonos devengarán un interés fijo anual pagadero por semestres vencidos, que será finalmente determinado por la Sociedad una vez haya concluido la prospección de la demanda por las Entidades Directoras y que se estima se fije entre el 4,00 y el 4,50% anual.
Los Bonos serán convertibles, a opción de los bonistas, por acciones de la Sociedad, atendiendo a lo dispuesto en los Términos y Condiciones de la Emisión, donde se determinan, entre otros, el periodo y el Precio de Conversión (tal y como se define más adelante).
Conforme a lo previsto en los Términos y Condiciones, la Sociedad podrá decidir, en el momento en que los inversores ejerciten su derecho de conversión, si entrega acciones de la Sociedad, efectivo o una combinación de acciones y efectivo.
El Emisor tendrá la opción, a partir del tercer año, al pago anticipado de los Bonos si el valor de las acciones subyacentes supera el 130% del precio de conversión vigente durante un periodo de tiempo concreto.
El precio en Bolsa de las acciones de la Sociedad, determinado sobre la base de la media ponderada del precio de cotización de dichas acciones por su volumen de negociación en Bolsa durante el periodo comprendido entre el presente anuncio de la Emisión (“launch”) y la fijación del Precio de Conversión antes citado previsiblemente en el día de hoy (“pricing”).
Una prima de conversión también por determinar, que se fijará entre el 30% y el 35% de dicho precio, determinada a resultas del proceso de prospección de la demanda que hayan realizado las Entidades Directoras.
La Emisión cuenta con la garantía personal del patrimonio de la Sociedad, y no se garantiza especialmente mediante garantía alguna de terceros.
Una vez queden fijados los Términos y Condiciones definitivos de la Emisión, está previsto que la Sociedad otorgue con, entre otras, las Entidades Directoras el contrato de emisión (“Subscription Agreement”) de los Bonos (en adelante, el “Contrato de Emisión”) sujeto a ley inglesa.
La Sociedad asumirá un compromiso de lock up de 90 días contados desde la firma del Contrato de Emisión en virtud del cual se comprometerá a no llevar a cabo emisiones, ofertas o ventas de valores, acciones u opciones que tengan un efecto económico similar a la venta de acciones en dicho periodo. Esta restricción no afectará a la ampliación de capital acordada por el Consejo de Administración, para posibilitar la conversión de los Bonos en acciones de la Sociedad.
La Sociedad ha suspendido con carácter temporal y hasta el anuncio de la fijación del Precio de Conversión, previsiblemente en el día de hoy, el contrato de liquidez suscrito con Santander Investment Bolsa, S.V.
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